Seminar zu Revisions- und Treuhandwesen und zu Allgemeiner Betriebswirtschaftslehre im WS 1999/2000

Thema: Bilanzierung der Spaltung und des Rechtsformwechsels nach dem Umwandlungsgesetz

Thesen

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Thesen

1. Da gem. § 264 Abs. 1 HGB Bilanz, GuV und Anhang eine Einheit bilden, müssen gem. § 17 Abs. 2 UmwG auch Anhang und GuV eingereicht werden.
2. Bei der Abspaltung und Ausgliederung besteht der übertragende Rechtsträger weiter. Hier reicht deshalb die Erstellung und Einreichung einer Teilbilanz aus, die das übergehende Vermögen darstellt.
3. Rechnungsabgrenzungsposten können nicht angesetzt werden, da die Voraussetzungen des § 250 HGB nicht erfüllt sind.
4. Die in der Schlußbilanz angesetzten Werte bilden die Grundlage des Wertansatzes in der Eröffnungsbilanz des übernehmenden Rechtsträgers.
5. Wählt der übernehmende Rechtsträger nicht die Buchwertfortführung, müssen stille Reserven bereits in der Schlußbilanz des übertragenden Rechtsträgers aufgelöst werden.
6. Da die Spaltung eine begründete Ausnahme i.S.d. § 252 Abs. 2 HGB darstellt, gilt das Gebot der Bewertungsstetigkeit in der Schlußbilanz nicht.

Inhalt

Thesen

1. Eine positive bzw. negative Nettovermögensdifferenz ist erfolgswirksam zu vereinnahmen.
2. Zur Deckung einer postiven Spaltungsdifferenz sind alle Rücklagen aufzulösen.
3. Da der § 139 bzw. § 145 UmwG auf den § 58 a ff.GmbHG bzw. § 229 ff. AktG verweist, ist eine vereinfachte Kapitalherabsetzung bereits erforderlich, wenn die Kapital- und Gewinnrücklage zusammen nur noch 10 % des nach der Kapitalherabsetzung verbleibenden Kapitals umfassen.
4. Der übertragende Rechtsträger muß bei einem Bilanzstichtag zwischen Spaltungsstichtag und Eintragung der Spaltung die abzuspaltenden Vermögensgegenstände und Schulden nicht mehr bilanziell erfassen.
5. Die Anschaffungskosten der Anteile am übernehmenden Rechtsträger bemessen sich nach den allgemeinen Regeln des Tausches.
6. Aufgrund des Vermögensübergangs wird beim Anteilseigner des übertragenden Rechtsträgers eine mengenmäßige Minderung an Anteilen fingiert, so dass sich der Buchwert der Anteile im selben Verhältnis wie der Verkehrswert des alten und des nach der Abspaltung bestehenden Vermögens ändert.

Inhalt

Thesen

1. Die Ausgliederung ist als laufender Geschäftsvorfall abzubilden.
2. Die Anteile an dem übernehmenden Rechtsträger können, den Grundsätzen der Bilanzierung von Tauschvorgängen folgend, mit dem Buchwert des übertragenen Nettovermögens, dem Zeitwert oder einem steuerlich neutralen Zwischenwert angesetzt werden.
3. Wertdifferenzen, die sich zwischen dem übertragenen Vermögen und den als Gegenleistung erhaltenen Anteilen ergeben, sind stets erfolgswirksam in der Gewinn- und Verlustrechnung als sonstiger Ertrag auszuweisen.
4. Handelt es sich bei den an der Ausgliederung beteiligten Rechtsträgern um verbundene Unternehmen, so wird eine Berechtigung zur Gewinnrealisierung aus dem Spaltungsvorgang aufgrund eines nicht vorliegenden Markttests verweigert.
5. Alle gemäß § 133 UmwG gesamtschuldnerisch Haftenden haben vor dem Spaltungsstichtag begründete Verbindlichkeiten zu passivieren.
6. Aus der gesamtschuldnerischen Haftung kann keine Vermerkpflicht unter der Bilanz gemäß §§ 251, 268 HGB gefolgert werden, da diese Vermerkpflicht nicht für gesetzliche Haftungsverhältnisse greift.

Inhalt

Thesen

1. Bei Spaltung darf die Buchwertmethode nicht angewandt werden, falls das übernommene Nettovermögen nicht den Mindestnennbetrag des Grund- bzw. Stammkapitals erreicht.
2. § 24 UmwG ist lediglich eine Bewertungsnorm, jedoch keine Ansatznorm. Deswegen sind für den Ansatz die allgemeinen Vorschriften der §§ 246 ff., 264 ff. HGB anzuwenden.
3. Der übernehmende Rechtsträger hat die Bewertungsmethoden (§ 252 I Nr. 6 HGB) des übertragenden Rechtsträgers fortzuführen.
4. Wurden Pensionsaltzusagen (Art. 28 Abs. 1 EGHGB) beim übertragenden Rechtsträger nicht angesetzt, müssen sie beim übernehmenden Rechtsträger trotzdem zwingend angesetzt werden. Ein Wahlrecht würde zu einer Verzerrung der Darstellung der Vermögenslage führen.
5. Hat der übertragende Rechtsträger eine außerplanmäßige Abschreibung (§ 253 Abs. 2 S. 3, Abs. 3 S. 3 HGB) oder eine Abschreibung nach § 253 Abs. 4 HGB getätigt, besteht bei dem übernehmenden Rechtsträger bei Wertaufholung eine Zuschreibungspflicht.
6. Die erfolgswirksamen Auswirkungen bei der Verrechnung gegenseitiger Forderungen und Verbindlichkeiten sowie bei der Auflösung von Rückstellungen, die auf Verpflichtungen gegenüber dem übertragenden Rechtsträger beruhen, sind bei dem übernehmenden Rechtsträger Teil des außerordentlichen Ergebnisses.
7. Einzeln zurechenbare Verschmelzungskosten sind als Anschaffungsnebenkosten zu aktivieren.
8. Noch nicht eingeforderte ausstehende Einlagen müssen beim übernehmenden Rechtsträger aktiviert werden.

Inhalt

Thesen

1. Vom übertragenden Rechtsträger unentgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände dürfen nicht angesetzt werden, da ein Ansatz nicht mit dem Grundsatz der Objektivität vereinbar ist.
2. Geht eine Forderung bzw. Verbindlichkeit des übertragenden Rechtsträgers gegen den übernehmenden Rechtsträger im Rahmen der Spaltung auf diesen über, kommt ein Ansatz beim übernehmenden Rechtsträger nicht in Betracht. Dabei auftretende Differenzen sind als außerordentlicher Ertrag bzw. außerordentlicher Aufwand in der GuV zu berücksichtigen.
3. Ein in der Schlußbilanz des übertragenden Rechtsträgers ausgewiesener Geschäfts- oder Firmenwert muß beim übernehmenden Rechtsträger angesetzt werden, da dieser eine Gegenleistung dafür erbracht hat.
4. Die Anschaffungskosten müssen aufgrund des Grundsatzes der Objektivität der Anschaffungskosten im Verhältnis der Zeitwerte auf die einzelnen Vermögensgegenstände aufgeteilt werden.
5. Bei der Spaltung anfallende Nebenkosten sind aktivierungspflichtig, da sie als Teil der Gesamtanschaffungskosten bei deren Aufteilung den einzelnen Vermögensgegenständen zugewiesen werden.
6. Da das Wahlrecht nach Art. 28 EGHGB im Rahmen der partiellen Gesamtrechtsnachfolge nicht auf den übernehmenden Rechtsträger übergeht, besteht Ansatzpflicht für Pensionsverpflichtungen, deren rechtsverbindliche Zusage vor dem 1. Januar 1987 erfolgte.
7. Aufwandsrückstellungen des übertragenden Rechtsträgers wurden in der Gegenleistung bereits berücksichtigt und dürfen daher beim übernehmenden Rechtsträger nicht passiviert werden.
8. Die Forderungen und Verbindlichkeiten aus dem Rechtsverhältnis, das den Rechnungsabgrenzungsposten zugrunde liegt, gehen durch Gesamtrechtsnachfolge auf den übernehmenden Rechtsträger über und müssen daher angesetzt werden.

Inhalt

Thesen

1. Eine Spaltungsdifferenz ergibt sich bei der Buchwertfortführung durch Vergleich der aus der Schlußbilanz des übertragenden Rechtsträgers entnommenen Buchwerte mit dem Nennbetrag der übertragenen Anteile.
2. Bei der Buchwertfortführung ist ein passiver Unterschiedsbetrag stets erfolgswirksam zu behandeln, wenn die Gegenleistung in der Hingabe eigener Anteile besteht.
3. Bei der Buchwertfortführung ist ein aktiver Unterschiedsbetrag als Geschäfts- oder Firmenwert zu aktivieren, da dadurch eine periodengerechte Aufwandsverteilung erfolgt.
4. Bei der Neubewertung nach dem Anschaffungskostenprinzip kann im Falle der Spaltung mit Kapitalerhöhung zur Bestimmung der Anschaffungskosten der Wert der Leistung oder der Wert der Gegenleistung herangezogen werden.
5. Bei der Neubewertung ist der Wert der Gegenleistung im Falle einer Spaltung mit Kapitalerhöhung stets aus dem Börsenkurs der Anteile zu ermitteln.
6. Durch die Gegenleistung wird immer der Zeitwert der Vermögensgegenstände vergütet.
7. Bei der Spaltung ohne Kapitalerhöhung nach der Neubewertungsmethode ist eine Spaltungsdifferenz, die sich als Differenz zwischen dem Wert der Gegenleistung und dem Zeitwert des Nettovermögens ergibt, als Geschäfts- oder Firmenwert zu bilanzieren.
8. Bei der Spaltung mit Kapitalerhöhung ist aufgrund der Erfolgsneutralität von Anschaffungsvorgängen eine vollständige Verteilung des Wertes der Gegenleistung auf die übernommenen Vermögensgegenstände erforderlich.

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1. Die aus der Abspaltung beim Mutterunternehmen resultierende Eigenkapitalveränderung wird unverändert in den Konzernabschluss übernommen.
2. Bei einer Ausgliederung zur Neugründung durch das Mutterunternehmen sind deren Auswirkungen im Konzernabschluss vollständig zu eliminieren.
3. Werden bei einer Ausgliederung zur Neugründung die übertragenen Vermögensgegenstände und Schulden beim übernehmenden Rechtsträger mit ihrem Zeitwert angesetzt, sind diese im Konzernabschluss im Rahmen der Zwischengewinneliminierung auf die fortgeschriebenen Konzernanschaffungskosten zurückzuführen.
4. Stellt der übernehmende Rechtsträger ein Tochterunternehmen dar, an dem das Mutterunternehmen mit weniger als 100% beteiligt ist, sind im Konzernabschluss die Wertveränderungen bei den übertragenen Vermögensgegenständen und Schulden zu eliminieren.
5. Wird bei einer Ausgliederung der übernehmende Rechtsträger zu einem Gemeinschaftsunternehmen, werden die übertragenen Vermögensgegenstände als Abgang mit anschließender erstmaliger Einbeziehung des neuen Konzernunternehmens erfasst.
6. Erlangt das Mutterunternehmen bei einer Ausgliederung keinen maßgeblichen Einfluss auf den übernehmenden Rechtsträger, ergeben sich keine konsolidierungspflichtigen Sachverhalte.

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Thesen

1. Im Rahmen des Formwechsels erfolgt kein Vermögensübergang von einer Personenhandelsgesellschaft auf eine Kapitalgesellschaft, obwohl die Personenhandelsgesellschaft untergeht.
2. Das gezeichnete Kapital bzw. das Stammkapital beim Rechtsträger in der Form der Kapitalgesellschaft muß durch das buchmäßige Nettovermögen der Personenhandelsgesellschaft gedeckt sein.
3. Auf Grund des Identitätsprinzips ist die Aufstellung einer Übertragungs- und Eröffnungsbilanz nicht erforderlich.
4. Übersteigt der Betrag des Nettovermögens das gezeichnete Kapital, ist der übersteigende Betrag zwingend in die Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB einzustellen, soweit er auf stehengelassenen Gewinnen der Gesellschafter beruht.
5. Bei dem neuen Rechtsträger ist eine Aufstockung der Buchwerte bis zu den Zeitwerten insoweit möglich, als der Betrag des Nettovermögens der Personenhandelsgesellschaft unter dem gezeichneten Kapital bzw. dem Stammkapital liegt.
6. Folgt man dem Identitätsprinzip, ist der Differenzbetrag zwischen dem gezeichneten Kapital bzw. dem Stammkapital und einem niedrigeren Nettovermögen der Personenhandelsgesellschaft zwingend als gesonderter Abzugsposten auszuweisen.
7. Die nur durch Personenhandelsgesellschaften vorzunehmenden Abschreibungen gem. §§ 253 Abs. 2 S. 3, Abs. 4, 254 HGB müssen nach dem Formwechsel in eine Kapitalgesellschaft nicht rückgängig gemacht werden.